Respondendo as principais dúvidas sobre Stock Options
Em 30 de março tivemos o prazer de participar do CuboTalks com uma palestra em que pudemos conversar com os empreendedores a respeito de Stock Options e suas principais questões em relação a esse tema tão rico.
Nós tivemos a oportunidade de responder diversas perguntas durante a conversa e pensamos que seria interessante escrever um artigo com base nas principais dúvidas e questionamentos que surgiram no dia. Sendo assim, confira abaixo e esperamos que ajude nos primeiros passos em relação ao tema!
Primeiro, vamos a alguns conceitos rápidos e básicos sobre o que são Stock Options:
• Stock Options: Direito do colaborador em adquirir equity (participação societária) da empresa;
• Contrato de Vesting: Meio pelo qual se exerce o direito e são definidas questões como a quantidade de equity, os gatilhos, prazos e outras variáveis (Prazo Médio: 5 anos);
• Cliff: Período mínimo que o colaborador precisa permanecer na empresa para poder começar a exercer suas stock options (Prazo Médio: 12-18 meses).
• Strike Price (Preço de Exercício): Valor previamente combinado que deve ser pago pelo colaborador para exercer suas stock options;
Importante: Jamais fazer o contrato de vesting junto do contrato de trabalho ou prestação de serviços. O vesting sempre deve ser um contrato autônomo!
• Ideal: valor de mercado das ações/quotas ou o valor da última rodada de investimento;
Importante: Quanto mais se afasta do valor de mercado das ações/quotas, maior o risco do vesting ser considerado de natureza remuneratória e gerar impactos trabalhistas e tributários.
Vamos então para as perguntas:
1) Quando e como diluir em Stock Options
É preciso entender dois pontos nesse questionamento: Como funciona a diluição do colaborador que recebe uma certa quantidade de ações por meio de um programa de vesting e se existe um pool de quotas/ações destinado ao programa.
Primeiro, é recomendado fazer programas com um número certo de ações e não em percentuais.
Ex:
Como fazer: Colaborador “A” terá direito de adquirir 1.000 ações.
Como não fazer: Colaborador “A” terá direito de adquirir 1% de ações da empresa.
Além de evitar discussões sobre a quantidade de ações que o colaborador terá direito de exercer, há desde logo um alinhamento de expectativas, ficando mais simples de gerenciar o cap table, bem como a questão da diluição em si.
Voltando ao questionamento, esse Colaborador “A”, que tem direito a 1.000 ações, será diluído em toda rodada de investimento, juntamente com os founders.
É preciso entender que o investidor mais novo sempre vai diluir os founders e os investidores mais antigos.
Então, quando o Colaborador A será diluído? Quando da entrada do novo investidor.
Em relação ao Option Pool, este sim é definido com percentuais. Por exemplo, 10% (dez por cento) das quotas/ações da empresa serão destinadas ao Option Pool. Vale mencionar que os pools de quotas tendem a permanecer do mesmo tamanho ou até aumentar, conforme a estratégia da empresa e/ou exigência de um novo investidor.
2) É possível os founders reganharem equity pelo pool em casos de melhorar a diluição para a próxima rodada ou o pool é mais usado para reter talentos?
Aqui a resposta pode variar. É verdade que o pool é mais utilizado para reter talentos, mas isso não significa que o founder não possa utilizá-lo para reganhar equity da sua startup, mas vamos nos aprofundar melhor nessa questão.
Primeiramente, “reganhar” não é o termo mais correto, já que na verdade esse founder terá o direito de comprar novas quotas. Sendo assim, a verdadeira pergunta aqui é se o founder pode ser elegível para um plano de Stock Options. A resposta é afirmativa, mas não pelo fato de ser founder, mas pelo cargo que ele exerce na empresa.
Por exemplo, caso seja CEO ou CTO da Startup, esse founder pode ser elegível a um plano de Stock Options que normalmente deverá ser aprovado pelo board juntamente com os demais investidores.
Todavia, esse cenário não é o mais comum e o que geralmente se vê é o movimento contrário, ou seja, o founder acaba vendendo algumas ações para ter um pouco de liquidez no patrimônio pessoal e conseguir gerenciar a startup com um pouco mais de tranquilidade.
Ainda, vale ressaltar que os pools têm sido muito utilizados para reter talentos chave da operação especialmente quando se leva em conta a possibilidade que muitos profissionais de TI em home office possuem de trabalhar para uma empresa estrangeira recebendo em libras ou dólares, de modo que os planos de Stock Options se tornam cada vez mais interessantes tanto para founders quanto para esses colaboradores-chave.
3) Como funciona a questão de cobrar as ações do funcionário em relação ao tempo mínimo para permanecer na empresa?
A resposta para essa pergunta depende de como o seu contrato de Stock Options/Vesting está redigido.
O founder tem a liberdade de especificar quais objetivos/gatilhos o colaborador precisa atingir para ter direito às Stock Options, mas recomendamos sempre que eles sejam o mais objetivos possível a fim de evitar futuras discussões. De maneira simples, se os objetivos/gatilhos forem atingidos, o colaborador tem direito a adquiris as quotas/ações, se não forem, ele não terá.
Em relação ao tempo, tem-se os prazos de Cliff e Vesting. Se o colaborador sair no período de Cliff, ele não terá direito a nada, já se ele sair no período Vesting, é preciso avaliar quantas ações ele tem direito.
4) Como lidar com questões espinhosas relacionadas ao cap table
Problemas com cap table são um dos principais dealbreakers com investidores.
Especialmente no early stage, existem alguns números que já estão padronizados e principalmente na indústria de venture capital (VC), se você estiver fora desses padrões, será quase impossível conseguir levantar uma nova rodada.
Os números que trabalhamos são os seguintes: Seed (15-25%), Series A (15-25%) e Series B (15-20%). Lembrando que no Seed está englobado tudo que entra antes do Series A, ou seja, Pre-Seed, Seed, Friends and Family, Anjo, Super Anjo e outros.
Por exemplo, se uma startup tem um investidor Anjo com 40% de cap table, ela está fora dos padrões da indústria e para conseguir levantar uma nova rodada Series A com um fundo de VC quase inevitavelmente terá que falar com esse investidor para ele abrir mão de equity para se adequar ao padrões da indústria.
Como já falamos, essa é uma conversa muito difícil que é melhor prevenir.
Até existem saídas para uma diluição forçada ou a judicialização da questão a depender do caso, mas essas opções não são recomendadas e podem causar desgastes que muitas vezes são irreparáveis e inviabilizam a startup ou no mínimo aparecem como red flags para futuros investidores.
Então, a solução mais recomendada aqui realmente é essa conversa difícil, onde o Anjo com excesso de equity terá que abrir mão da parte excessiva para se adequar aos padrões da indústria, lembrando que se essa conversa não der certo, as consequências não serão boas para nenhum dos lados envolvidos.
Muitas outras questões ainda serão respondidas
As perguntas acima foram apenas as que mais apareceram durante nossa última palestra, mas ainda há muitos outros pontos interessantes sobre os quais falaremos em outra oportunidade. Se quiser bater um papo sobre Stock Options ou qualquer coisa relacionada ao mundo das startups, não hesite em entrar em contato pelo botão abaixo ou pelo e-mail contato@albrechtprado.com.br.
