O que é Due Diligence e por que ela é tão importante?
Uma das principais exigências, seja para captação de investimento, fusão, venda ou até mesmo o IPO de uma startup, é o processo de due diligence, que também é chamada apenas de diligência.
Mas o que ela é? E para que ela serve?
Trata-se de um processo de auditoria onde o investidor ou comprador irão levantar problemas que possam impactar o investimento ou a aquisição da empresa.
Esse processo é regra em todos os investimentos mais qualificados e em processos de M&A com valores mais elevados e, bem da verdade, é a etapa que mais toma tempo das partes e o momento de maior stress envolvido nas operações.
Quanto melhor a Startup gerenciar e organizar os seus documentos, mais simples e rapidamente a due diligence se desenvolve.
É comum, contudo, empreendedores perderem dias procurando documentos ou até mesmo coletando assinaturas de contratos, NDAs ou termos que envolvam propriedade intelectual.
Dica: Tenha todos os seus documentos digitalizados e arquivados.
Faça a diligência do seu investidor
Lembre-se, da mesma forma que o investidor irá gastar horas virando sua empresa e você mesmo de ponta cabeça, o empreendedor precisa obter informações sobre o investidor dele.
Fale com empresas que já foram investidas, é importante você saber como o seu investidor se comporta, principalmente após o investimento. Por exemplo: se o investidor ajuda a empresa, se ele auxilia no networking, faz muitas cobranças justificadas ou injustificadas e outras questões similares.
Nesse sentido, tente principalmente falar com alguma empresa que teve algum problema durante ou após a realização do investimento. Uma empresa que cresce exponencialmente dificilmente terá algum problema com seu investidor, mas aquela que não conseguiu levantar a série subsequente ou não atingiu as expectativas poderá lhe dar uma boa visão do processo e de como o investidor se comporta caso as coisas não saiam exatamente como o planejado.
Quando começa a DD?
A due diligence terá início apenas após a assinatura do term sheet, uma vez que os documentos da empresa são confidenciais.
Essa auditoria tem como objetivo verificar as vantagens e desvantagens que a startup apresenta nas mais diversas áreas, sendo as principais: estratégica, comercial, financeira, jurídica, TI, industrial, ambiental e securitária.
Uma due diligence engloba, normalmente, as seguintes fases: (i) Planejamento; (ii) Determinação dos protocolos de como a DD será realizada; (iii) Condução da DD; e (iv) Conclusão, com a elaboração dos resultados obtidos bem como se haverá a continuação do negócio.
A documentação exigida é extensa e pode variar de acordo com o ramo de atuação da startup bem como com quem a solicita, mas pode ficar tranquilo que no final do artigo, destacamos alguns dos principais documentos que serão exigidos.
Não tente esconder problemas na sua empresa
Caso a sua empresa tenha algum problema, sejam processos trabalhistas, uma disputa entre sócios, uma dívida ou qualquer coisa que não seja "bonita" de aparecer, não tente esconder.
Na realidade, muito pelo contrário, é de suma importância que você discuta sobre o que realmente está acontecendo com o seu futuro investidor e apresente as possíveis soluções nas quais está trabalhando.
Vale mencionar que você pode até perder um deal por conta de algum problema na sua empresa, mas nesses casos, você corrige o problema e volta a falar com o mesmo VC ou com outros investidores.
Agora, se você esconder um problema, na melhor das hipóteses a diligência vai encontrá-lo, o que já é, em si, uma situação desagradável. Na pior, ele vai aparecer depois do investimento já ter se realizado e em casos extremos, o seu VC pode anular o contrato e pedir o dinheiro de volta, fazendo com que a startup fique com uma péssima reputação no mercado.
Lembre-se, a indústria de VC é muito pequena e se baseia muito na reputação, de modo que é crucial manter bons relacionamentos com todos os players.
A due dilligence não é só da empresa
Outro ponto importante é que a due diligence não abrange apenas a empresa, mas também os founders, diretores, administradores e investidores anteriores.
Então, já se prepare, pois vão ser exigidos diversos documentos e certidões sobre sua vida financeira, bem como se você tem pendências judiciais ou participação em outras empresas.
Conte com a ajuda de profissionais para a due diligence
A diligência engloba principalmente dois tipos de profissionais: o Advogado e o Contador. A depender do ramo da sua empresa, outros profissionais podem ser necessários, mas esses dois possuem um papel fundamental, tanto para te orientar na diligência, quanto para auxiliar a cumprir com as exigências que geralmente são feitas e argumentar com os assessores da parte contrária.
Por exemplo, um exemplo típico de M&A é o fato de que os advogados do lado do comprador costumam abaixar a valuation da empresa em razão de riscos trabalhistas e a expertise de um advogado é fundamental tanto para que ocorra uma análise de se esse risco existe ou não quanto para solucioná-lo da forma adequada.
Principais Documentos Exigidos em uma due dilligence
· Contrato/estatuto social com todas as alterações
· Acordos de sócios
· Organograma e gerenciamento de cap table da empresa
· Lista de acionistas/quotistas e número de ações/quotas que cada um possui, bem como seus dados pessoais e contatos
· Relação de todos os planos de stock-option (se houver)
· Relação de todos os estados/países em que a empresa faz negócios, com relatórios anuais dos últimos três anos
· Relação dos locais onde a empresa possui propriedades, conduz negócios ou mantém empregados
· Certificado de idoneidade
· Minutas do conselho administrativo
· Atas das reuniões da Diretoria, Conselhos e Acionistas
· Registros da empresa e alvarás de funcionamento (CNPJ, inscrições municipais e estaduais, etc)
· Relatórios financeiros dos últimos três anos auditados, em conjunto com relatórios do auditor
· Relatórios de auditora contábil e financeira
· Planejamento estratégico, orçamento de capital e projeções financeiras para os próximos cinco anos
· Cronograma de contas a pagar
· Cronograma de contas a receber
· Relação de inventário
· Análise de despesas fixas e variáveis
· Descrição dos procedimentos de controle interno da empresa
· Declarações de impostos federal, estadual e municipal dos últimos três anos
· Relação de ativos fixos e suas localizações
· Relação de compra e venda de equipamentos nos últimos três anos
· Contratos de vendas, distribuição, licenciamento, fabricação ou franquia
· Contratos de fornecimento ou de compra
· Joint venture ou acordos de parceria
· Contratos com entidades governamentais
· Patentes
· Marcas registradas e não registradas
· Direito autoral
· Projetos registrados
· Lista de funcionários, incluindo cargo, salário e bônus dos últimos três anos
· Todos os contratos de empregados
· Descrição de quaisquer conflitos trabalhistas nos últimos três anos
· Lista e descrição dos benefícios
· Relação dos 12 maiores clientes da empresa e descrição das vendas nos últimos três anos
· Relação de todos os fornecedores
· Contratos de fornecimento ou serviço
· Relação dos principais clientes perdidos nos últimos dois anos
· Relatórios de pesquisa de mercado
· Descrição dos principais concorrentes da empresa
· Descrição dos gastos com fornecedores
· Resumo das principais reclamações de clientes
· Relação e descrição de todos os produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento
· Resumo dos resultados em todos os testes, avaliações, estudos, pesquisas e outros dados sobre produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento
· Documentos relacionados a quaisquer processos de agência reguladora (Ex: Sandbox)
· Relação de todos os processos administrativos ou judiciais de que a empresa for parte
· Certidão negativa de débitos fiscais federais, estaduais e municipais
· Certidão negativa de débitos trabalhistas
Esses são os principais documentos exigidos, mas existem muitos outros que também podem ser requisitados pelos investidores interessados. Sendo assim, para quaisquer questionamentos mais aprofundados não hesite em contatar a equipe do Albrecht Prado.
